Обычно от радиации всё живое умирает, но пауку, ставшему главным героем этого фильма, повезло. Причём, он не только не погиб, но и стал очень быстро расти, вскоре достигнув чудовищных размеров. В поисках пищи мегапаук проникает на улицы Лос-Анджелеса, сея там ужас и разрушения. И хотя против него брошена целая армия, пока военным мало что удается сделать с монстром.